分拆式成功:过渡期服务协议的关键作用&一个交易

如果你正在计划一个M&是一种剥离情况的交易, 您希望确保成功的过渡和业务连续性. 这是在未来保持价值的关键. TSA在每一个细节中定义并推动流程，以便运营接管能够顺利进行，不会忽视任何事情. 根据运输安全管理局, 卖方将一如既往地为买方提供服务，直到买方准备好自己承担这些服务.

如果整个公司作为股票或资产交易出售, 不需要运输安全管理局，因为所有东西都会转移过来. 只有在紧急情况下才需要运输安全管理局. 为了建立一个强大的运输安全管理局，有几个因素需要考虑. 

过渡服务协议的优势

每个企业都有自己的做事方式. 买家可能希望在某个时候做出改变, 但在短期内，他们需要在团队吸收新数据和流程的同时保持连续性. 卖方在出售后的一段时间内提供一定的服务以协助完成这一工作.

这使得买方有时间在公司内部建立自己的服务，而这些服务仍然是卖方的核心. 它帮助卖方确定要划分的单位中的功能和人员，这些人员正在执行或部分执行服务. 财务、人力资源、招聘、营销和IT都是常见的例子. 运营中的一切都已经嵌入到业务中, 所以这不是问题, 但这些其他方面是商业成功的基础.

以下是几个受益于TSA的复杂交易的例子:

• 在一笔数十亿美元的复杂交易中, 母公司出售一个品牌，有多年的过渡期(不是典型的持续时间)。, 在此期间，母公司继续为零售横幅提供服务. 这需要在许多功能区域进行大规模、详细的TSA.
• 一家控股公司剥离了一家制造企业. 然而, 因为被出售的实体更像是一个工厂，而不是一个核心商业实体, 所有的服务都是由总部提供的. 运输安全管理局必须负责所有这些服务.

并不是所有的过渡都这么复杂, 但即使是小额交易, 运输安全管理局是确保顺利过渡的唯一途径.

定义服务的范围

卖方首先确定服务范围, 但买家可能希望根据具体问题进行谈判. 定义要提供的服务需要时间和多轮讨论. 讨论的问题包括:

• 正在执行哪些功能和实际任务?
• 到底是谁在执行这些任务? 你花了多少时间在这些事情上?
• 内置的经济性是什么(分配或小时费率)??
• 买方需要多长时间的帮助?

tsa必须涵盖有限的细节——非常技术性的方面，如与应收账款(订单到现金)或应付账款(采购到付款)相关的流程。, 等. 所以你必须越钻越深, 深入到任务层面, 通过任务和与人相关的依赖关系来识别可交付成果, 工具, 或技术. 例如，如果创建了一个报告，那么买方需要接收该报告的副本. If报告通常是合并的, 它们必须根据需要进行分割——确保细节遵循得当.

谈判与销售谈判同时进行. 应该早点开始, 不久之后财务质量的盈利和尽职调查, 通常哪一个标识共享服务, 这些服务在哪里提供, 如果他们致力于业务. 卖方应在尽职调查开始前创建初始TSA, 作为分拆战略的一部分. 对于非常复杂的交易，可能需要几个月的时间来规划.

过渡期应该持续多长时间?

不同的组件可以有不同的转换时间线. 每个领域的任务也可能有不同的截止日期, 但是从运营的角度来看, 最好将每个组件视为一个完整的单元.g.、功能区).

一个典型的转变从30天到不到一年. 但是，时间范围可以根据复杂性而变化. IT集成通常需要更长的时间, 而金融的某些方面, 比如买家建立自己的报告, 能在30天内完成吗. 在极端情况下，大规模的转变甚至可以延续更长时间.

越短越好, 但是，双方的最终目标是成功地进行业务销售和成功地接收业务，从而使持续的不间断运营不受服务中断的阻碍.

有时买家可以从较长的过渡期中受益:

• 这可以给买方时间，让合适的人到位，当人们没有从卖方过渡作为交易的一部分. 毕竟，很难立即招到人.
• 它可能提供协商后的经济优势.
• 它让买家有更多的时间战略性地计划如何按照自己的意愿建立运营，并确保它是同步的和成功的.

定价过渡服务

虽然目标是成功，但这通常需要大量协商. 卖家不希望因为给运输安全管理局带来额外的高额费用而让他们感到意外, 因此，为了确保过渡时期财务业绩的连续性，价格应该与当前卖方的成本相似.

在大多数情况下, 由于数据和报告的复杂性和额外的工作，成本只是简单地传递或有轻微的加价. 对于法律过渡而言，合同通常需要大量的工作，时间和成本应该考虑在内. 定价可以基于流程和损失表中已经包含的分配成本，也可以基于工资和福利成本乘以给定百分比的工作. 

治理和管理

我们的Redpath M&团队强烈建议创建一个由双方关键人员组成的治理方(指导委员会)，他们可以做出决策. 这通常包括一位非常资深的运营和财务人员——首席财务官, 首席运营官, 或运营副总裁. 您还需要一个项目经理来跟踪日常的进度，并确保每个功能区域在性能和跟踪方面都得到满足.

小组一开始应该经常开会, 然后随着时间的推移减少频率(两周一次), 然后每月, 然后每季度), 以确保过渡基准是按计划进行的, 报告正在正常发送, 任何人事问题都得到解决. 这就要求双方定期向各自的人员汇报情况.

管理团队也应该注意其他潜在的问题. 例如, 采购可能不包括在分割中, 但如果卖方的采购在运输安全管理局中被明确规定为为买方提供服务, 那么沟通就变得至关重要了. 如果卖方有人因为业务被出售而删除了批准, 没有意识到他们仍然是需要的, 买方将无法下订单. 

知识转移与保密

随着过渡过程的推进，更多的人开始在任务层面发挥作用. 职能团队应该定期开会. 在卖方负责完成任务的每个人，以及在买方负责捕捉任务的每个人，都必须持续沟通，直到签字为止.

因为运输安全管理局是根据购买协议建立的, 该协议的保密条款也适用于运输安全管理局. 在规模较大的交易中，运输安全管理局可能会增加具体条款. 如果TSA是单独创建的，那么它应该包括保密要求.

取决于IT的复杂性, 基础设施和数据可能混合在一起, 在这种情况下，从卖方的角度来看，必须在幕后做大量的工作来正确地分析它. 这需要时间，而且必须在交易完成前完成.

如果某些领域的合同，如采购，有不同的成本水平, 卖方可能不想给出这些条款, 所以这可能是另一个谈判点.

第三方指导至关重要 

就像M的所有方面一样&交易，细节决定成败. 有这么多的复杂和细节, 如果没有很好地定义服务和流程，则转换可能会脱轨. 通常情况下，卖家对他们的业务非常熟悉，以至于很难识别每一个应该包括的小细节和任务.

让第三方指导你完成整个过程会更容易，因为他们从不同的角度看待你的业务. 然而，这个第三方顾问将需要在M的工作经验&如果他们要正确地引导你，那就成交. 他们了解你的财务状况，并能将其表达到其他领域，这一点非常重要. 同样的, 律师对于重新谈判合同或建立新合同至关重要，以确保条款相似和成本相等.

过渡过程极其复杂和耗时, 哪些因素会让卖家从日常经营中分心. 对于买家来说，这是一个管理谁、什么、何时、何地、为什么以及将花费多少的问题. 对双方来说，决策必须在战略上合理和及时. 第三方可以提供更好、更快的分析，还可以识别可能的危险信号.